盛美半導體設備（上海）股份有限公司

（一）有限公司設立情況2005年4月25日，上海松江出口加工區管理委員會“松出批字（2005）第024號”《關于同意外商獨資盛美半導體設備（上海）有限公司可行性研究報告和章程的批復》，同意美國ACMR出資設立盛美半導體設備（上海）有限公司，注冊資本為120萬美元，經營范圍為設計、生產、加工電子專用設備及其零部件，銷售公司自產產品，并提供售后技術服務和咨詢服務（涉及行政許可的，憑許可證經營）。2005年4月29日，上海市人民政府核發“商外資滬松出獨資字［2005］1229號”《外商投資企業批準證書》。2005年5月17日，盛美有限完成工商登記手續，取得上海市工商行政管理局核發的營業執照。2005年8月15日，上海上咨會計師事務所有限公司對盛美有限的注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具了編號為“上咨會驗（2005）第101號”《驗資報告》，截至2005年8月9日，盛美有限已收到投資方繳納的注冊資本18.0088萬美元。（二）股份公司設立情況公司系經盛美有限整體變更發起設立的股份有限公司。2019年10月30日，盛美有限董事會決議通過，公司名稱變更為“盛美半導體設備（上海）股份有限公司”，以2019年8月31日為改制基準日整體變更為股份有限公司。2019年10月30日，盛美有限全體股東作為發起人簽署了《發起人協議》，約定盛美有限以經立信會計師審計的截至2019年8月31日的凈資產55,289.00萬元為基礎，按1：0.6740的比例折為372,649,808股股份，其余18,024.02萬元計入資本公積，股份有限公司注冊資本為37,264.98萬元。2019年11月15日，公司在上海自由貿易試驗區管理委員會辦理外商投資企業變更備案，并取得《外商投資企業變更備案回執》。2019年11月21日，公司取得上海市市場監督管理局簽發的營業執照（統一社會信用代碼：91310000774331663A）。立信會計師對整體變更后的注冊資本實收情況進行了審驗，并出具“信會師報字［2020］第ZI10024號”《驗資報告》，確認截至2019年11月14日，發起人出資額已按時足額繳納。1、整體變更設立股份有限公司時累計未彌補虧損形成原因盛美有限整體變更為股份有限公司時，改制基準日2019年8月31日的財務報表未分配利潤為-1,416.88萬元，存在累計未彌補虧損，主要是因為公司在業務發展初期在產品技術研發方面持續進行較大金額的投入，同時由于產品開發周期較長，公司在前期市場培育過程中銷售收入較低，形成了一定金額的虧損。2、截至2019年12月31日公司存在累計未彌補虧損的情形已消除報告期內，隨著公司技術水平的不斷提高、產品成熟度以及市場對公司產品的認可度不斷提升，公司業務開拓迅速，銷售收入持續增長，報告期內保持持續盈利。截至2019年12月31日，公司累計未彌補虧損的情形已消除，公司未分配利潤金額為6,559.47萬元。3、整體變更的具體方案及相應的會計處理截至2019年8月31日，盛美有限經立信會計師審計的實收資本為37,264.98萬元、未分配利潤為-1,416.88萬元，凈資產為55,289.00萬元。盛美有限以截至2019年8月31日的凈資產55,289.00萬元為基礎，按1：0.6740的比例折為372,649,808股股份，其余18,024.02萬元計入資本公積，股份有限公司注冊資本為37,264.98萬元，以整體變更的方式發起設立盛美半導體（設備）上海股份有限公司。4、整體變更履行的程序、合法合規情況以及改制過程中債權人的合法權益情況2019年10月30日，盛美有限董事會決議通過，同意整體變更為股份有限公司。立信會計師對盛美有限截至2019年8月31日的財務報表進行了審計，并出具了“信會師報字［2019］第ZI10682號”《審計報告》，中聯資產評估集團有限公司出具了評估基準日為2018年8月31日的“中聯評報［2019］第1812號”《資產評估報告》。2019年10月30日，盛美有限全體股東簽署了《發起人協議》。2019年11月14日，經發行人創立大會暨第一次股東大會審議通過，公司以經審計的截至2019年8月31日的凈資產，整體變更為股份有限公司。整體變更設立股份公司后，公司承繼了盛美有限的全部資產和負債，不存在侵害債權人合法權益的情形；截至本招股說明書簽署日，發行人未因整體變更事項與債權人產生糾紛。截至本招股說明簽署日，公司整體變更事項已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序，符合《公司法》等法律法規規定。（三）發行人股東變化情況報告期內，發行人股本及股東變化情況如下：1、2017年8月，盛美有限第二次股權轉讓2017年1月4日，上海市科教興市領導小組推進辦公室出具“滬推辦［2017］1號”《關于科教興市專項資金從盛美半導體設備（上海）有限公司退出方案的復函》，同意上海創業投資有限公司將4,000萬元科教興市專項資金從盛美有限原值退出。2017年3月23日和2017年7月27日，美國ACMR與ShanghaiScienceandTechnologyVentureCapitalCoLtd.（上?？萍紕摌I投資有限公司）分別簽署《股份認購協議》及補充協議，就上?？萍紕摌I投資有限公司認購美國ACMR的優先股等事宜作出約定。上?？萍紕摌I投資有限公司與上海創業投資有限公司均為上?？萍紕摌I投資（集團）有限公司的全資子公司。2017年5月2日，上海創業投資有限公司與美國ACMR簽訂《上海市產權交易合同》，約定上海創業投資有限公司將其持有的盛美有限18.77%股權轉讓給美國ACMR，轉讓價格為4,000萬元。2017年6月12日，上海聯合產權交易所出具《產權交易憑證（A2類－非掛牌類）》，載明經上海市科教興市領導小組推進辦公室審批，上海創業投資有限公司作為轉讓方，將其持有的盛美有限18.77%股權轉讓給受讓方美國ACMR，轉讓價格為4,000萬元，符合交易的程序性規定。2017年8月10日，盛美有限董事會決議通過上述股權轉讓。同日，美國ACMR、張江科創投及浦東產投簽署了新的《合資經營合同》。2017年8月15日，盛美有限在上海自由貿易試驗區管理委員會辦理外商投資企業變更備案，并取得《外商投資企業變更備案回執》。2017年9月28日，盛美有限完成工商登記手續，取得中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局核發的營業執照。2、2017年11月，盛美有限第三次股權轉讓2017年8月31日，美國ACMR、張江科創投及張江科創投全資子公司ZhangjiangAJCompanyLimited簽署《股份認購協議》，就美國ACMR受讓張江科創投持有的盛美有限全部股權，以及美國ACMR向ZhangjiangAJCompanyLimited發行A類普通股等事宜作出約定。同日，美國ACMR、浦東產投及浦東產投的全資子公司PudongScienceandTechnology（Cayman）CoLtd.簽署《股份認購協議》，就美國ACMR受讓浦東產投持有的盛美有限全部股權，以及美國ACMR向PudongScienceandTechnology（Cayman）CoLtd.發行A類普通股等事宜作出約定。2017年11月2日，張江科創投、浦東產投與美國ACMR簽訂《上海市產權交易合同》，約定張江科創投將其持有的盛美有限7.58%的股權、浦東產投將其持有的盛美有限10.78%的股權，合計18.36%股權以9,565.56萬元轉讓給美國ACMR。本次交易轉讓價格為2.44元/單位注冊資本，系根據上海東洲有限公司出具的“東洲評報字（2017）第0594號”《資產評估報告》確定，經評估，截至2016年12月31日，盛美有限的評估值為52,100萬元。2017年11月7日，上海聯合產權交易所出具《上海聯合產權交易所產權交易證（A1類-掛牌類）》，載明張江科創投、浦東產投作為轉讓方，將其持有的盛美有限18.36%股權以9,565.56萬元轉讓給受讓方美國ACMR，符合交易的程序性規定。2017年11月8日，盛美有限董事會決議通過上述股權轉讓。2017年12月5日，盛美有限在上海自由貿易試驗區管理委員會辦理外商投資企業變更備案，并取得《外商投資企業變更備案回執》。2018年5月3日，盛美有限完成工商登記手續，取得中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局核發的營業執照。3、2019年5月，盛美有限第四次增資2019年5月6日，盛美有限股東美國ACMR作出股東決定，公司增加注冊資本144,567,357.69元，全部由美國ACMR認繳，增資價格為1元/單位注冊資本，注冊資本增加至357,692,307.69元。2019年5月29日，盛美有限完成工商登記手續，取得中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局核發的營業執照。2019年6月14日，盛美有限在上海自由貿易試驗區管理委員會辦理外商投資企業變更備案，并取得《外商投資企業變更備案回執》。2019年7月4日，立信會計師對盛美有限注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具“信會師報字［2019］第ZI10586號”《驗資報告》，截至2019年6月26日，盛美有限已收到美國ACMR繳納的新增資本14,456.7357萬元。4、2019年6月，盛美有限第五次增資2019年6月26日，盛美有限董事會決議通過，公司注冊資本由357,692,307.69元增加至372,649,807.69元，新增注冊資本由芯維咨詢、海通旭初、太湖國聯、金浦投資、芯時咨詢、海風投資和芯港咨詢等七名新增股東以現金認繳。2019年6月，上述股東分別與盛美有限簽署《增資協議》，其中芯時咨詢和芯港咨詢系公司員工持股平臺，增資價格為10.40元/單位注冊資本，其他五名新增股東增資的價格為13元/單位注冊資本。同日，美國ACMR與上述新增股東簽署新的《合資經營合同》，對前述出資事宜進行約定。2019年7月22日，盛美有限在上海自由貿易試驗區管理委員會辦理外商投資企業變更備案，并取得《外商投資企業變更備案回執》。2019年8月20日，盛美有限完成工商登記手續，取得中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局核發的營業執照。2019年8月29日，立信會計師對盛美有限注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具“信會師報字［2019］第ZI10620號”《驗資報告》，截至2019年8月22日，盛美有限已收到上述股東繳納的新增資本18,792.40萬元，其中計入注冊資本為1,495.75萬元，計入資本公積為17,296.65萬元。5、2019年11月，盛美有限整體變更設立股份公司盛美有限整體變更設立股份公司的具體情況。6、2019年11月，盛美半導體第一次增資2019年11月29日，盛美半導體2019年第一次臨時股東大會決議通過，公司注冊資本由372,649,808元增加至390,201,347元，新增注冊資本由勇崆咨詢、善亦企管、尚融創新、尚融聚源、潤廣投資、上海集成電路產投、浦東產投和張江科創投等八名新增股東以現金認繳。2019年11月，上述股東分別與盛美半導體簽署《增資協議》，本次增資的價格為13.00元/股。2019年12月13日，盛美半導體完成工商登記手續，取得上海市市場監督管理局核發的營業執照。2019年12月18日，盛美半導體在上海自由貿易試驗區管理委員會辦理外商投資企業變更備案，并取得《外商投資企業變更備案回執》。立信會計師對盛美半導體注冊資本的實收情況進行了審驗，并出具“信會師報字［2020］第ZI10025號”《驗資報告》，截至2019年12月10日，盛美半導體已收到上述股東繳納的新增資本22,817.00萬元，其中計入注冊資本為1,755.15萬元，計入資本公積為21,061.85萬元。