上海雅創電子集團股份有限公司

（一）公司設立情況1、有限公司設立情況公司的前身雅創有限設立于2008年1月14日，注冊資本為100.00萬元，是由自然人謝力書與法人上海雅創出資設立的有限責任公司，其中謝力書出資90.00萬元，占公司注冊資本的90.00%；上海雅創出資10.00萬元，占公司注冊資本的10.00%。各股東均以貨幣出資，其中首期出資20.00萬元，第二期出資80.00萬元。2008年1月10日，上海華誠會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（滬華會驗字【2008】第0039號）對首期20.00萬元出資進行了驗證；2009年7月15日，上海天衡會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》（天衡會驗【2009】第324號）對第二期80.00萬元出資進行了驗證。2008年1月14日，雅創有限取得了上海市工商行政管理局奉賢分局核發的注冊號為310226000842876的《營業執照》。2、股份公司設立情況公司是由雅創有限整體變更設立的股份有限公司，雅創有限整體變更為股份有限公司的過程如下：2019年7月29日，雅創有限召開股東會，決議同意以變更基準日（2019年2月28日）經審計的賬面凈資產220,138,298.31元中的60,000,000.00元折股整體變更設立為股份有限公司，變更后股份公司的股份總數為6,000.00萬股，每股面值為1元，注冊資本為6,000.00萬元，凈資產超過注冊資本的部分160,138,298.31元計入資本公積。2019年7月29日，全體發起人簽署《發起人協議書》。公司整體變更前后，各股東的持股比例不變。2019年6月30日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具《審計報告》（安永華明（2019）專字第61278344_B01號）：截至審計基準日2019年2月28日，公司經審計的凈資產為220,138,298.31元。2019年7月29日，上海東洲資產評估有限公司出具《資產評估報告》（東洲評報字【2019】0954號）：截至評估基準日2019年2月28日，公司經評估的凈資產價值為285,571,747.86元。2020年2月28日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（安永華明（2020）驗字第61278344_B01號）對上述出資進行了驗證。2019年8月26日，雅創電子領取了上海市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為913101206711142879的《營業執照》。（二）報告期內股本和股東變化情況1、2017年12月，股權轉讓2017年12月18日，雅創有限召開股東會，決議同意股東謝力書將其持有的500.00萬元出資額（占注冊資本的比例為10.00%）作價1,000.00萬元轉讓給碩卿合伙。2017年12月18日，謝力書與碩卿合伙簽署《股權轉讓協議》。2017年12月25日，雅創有限完成此次股權轉讓事項的工商變更登記。此次股權轉讓系為實施員工股權激勵。碩卿合伙為公司控股股東謝力書設立的員工持股平臺，截至本招股說明書簽署日，碩卿合伙共有31名合伙人，其中謝力書為普通合伙人，其余30名合伙人為有限合伙人，均為雅創電子員工。2、2018年3月，增資至5,882.35萬元2018年2月2日，雅創有限召開股東會，決議同意將公司注冊資本由5,000.00萬元增加至5,882.35萬元。新增股東合肥同創安元二期股權投資合伙企業（有限合伙）、深圳同創錦榮新三板投資企業（有限合伙）、深圳同創偉業新興產業創業投資基金（有限合伙）、吉林市華睿信產業投資基金合伙企業（有限合伙）4家非自然人股東，以及舒清1名自然人股東，前述股東以貨幣方式認繳全部新增注冊資本882.35萬元，增資定價系在綜合發行人市場地位、經營狀況、盈利能力以及未來發展前景等因素上，經發行人與上述投資者協商，參考2017年扣除非經常性損益后凈利潤，按照約12倍市盈率，以每1元出資額10.20元的價格增資，出資資金均為上述投資者自有或自籌資金。其中，新股東深圳同創錦榮新三板投資企業（有限合伙）出資2,500.00萬元認繳新增注冊資本245.10萬元，占增資后總股本的4.17％，剩余部分計入資本公積；新股東合肥同創安元二期股權投資合伙企業（有限合伙）出資2,000.00萬元認繳新增注冊資本196.08萬元，占增資后總股本的3.33％，剩余部分計入資本公積；新股東深圳同創偉業新興產業創業投資基金（有限合伙）出資2,000.00萬元認繳新增注冊資本196.08萬元，占增資后總股本的3.33％，剩余部分計入資本公積；新股東吉林市華睿信產業投資基金合伙企業（有限合伙）出資2,000.00萬元認繳新增注冊資本196.08萬元，占增資后總股本的3.33％，剩余部分計入資本公積；新股東舒清出資500.00萬元認繳新增注冊資本49.02萬元，占增資后總股本的0.83％，剩余部分計入資本公積；2018年11月22日，上海瑞通會計師事務所（普通合伙）出具了《驗資報告》（滬瑞通會驗字【2018】第200092號）對上述出資進行了驗證。2020年5月29日，安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《實收資本變更驗資事項專項復核報告》（安永華明（2020）專字第61278344_B05號）對上述出資進行了專項復核驗證。2018年3月23日，雅創有限完成此次增資事項的工商變更登記，領取新的《營業執照》。