寧波富佳實業股份有限公司

（一）發行人設立情況.公司系由富佳有限整體變更設立的股份有限公司。2018年11月13日，寧波市市場監督管理局出具（甬市監）“名稱變核內〔2018〕第018741號”《企業名稱變更核準通知書》，核準“寧波富佳實業有限公司”名稱變更為“寧波富佳實業股份有限公司”。2018年11月21日，富佳有限召開股東會，決議同意富佳有限整體變更為股份有限公司，將富佳有限截至2018年8月31日經審計的凈資產397,612,416.30元按1.2744:1的比例折股，其中31,200萬元計入股本，其余85,612,416.30元計入資本公積。2018年11月21日，富佳有限股東富佳控股、王躍旦、俞世國、燕園璟琛、燕園康泰共同簽署了《寧波富佳實業股份有限公司發起人協議》，同意以整體變更方式發起設立股份有限公司。2018年12月6日，發行人召開創立大會，審議通過了《關于寧波富佳實業股份有限公司發起人用于抵做股款的財產作價及出資情況的議案》《關于確認、批準寧波富佳實業有限公司的權利義務以及為籌建寧波富佳實業股份有限公司所簽署的一切有關文件、協議等均由寧波富佳實業股份有限公司承繼的議案》《關于寧波富佳實業股份有限公司設立的議案》《寧波富佳實業股份有限公司章程》等相關議案。2018年12月17日，發行人取得了寧波市市場監督管理局頒發的《營業執照》。（二）公司發起人.公司的發起人共5名，其中自然人發起人共兩名，分別為王躍旦、俞世國；法人發起人共一名，為富佳控股；有限合伙企業發起人共兩名，分別為燕園璟琛、燕園康泰。公司設立時注冊資本為31,200萬元。（三）發行人股本結構的形成、變化及重大資產重組情況.公司成立于2002年8月8日，是由富佳有限整體變更設立的股份公司。1、2002年8月8日，中國香港富佳和好利泰出資設立公司前身富佳有限.公司前身為寧波富佳實業有限公司，系由中國香港富佳與好利泰共同以貨幣出資設立，注冊資本為1,000萬美元，其中中國香港富佳認繳510萬美元，好利泰認繳490萬美元，經營范圍為“吸塵器及其它家電、電機及電子儀表、塑料制品、新型電子元器件、線路板及其它電子元器件、改性塑料、模具的設計、制造?！?002年5月10日，寧波市工商行政管理局出具了“（甬工商）名稱預核〔2002〕第043628號”《企業名稱預先核準通知書》。2002年6月18日，余姚經濟開發區管委會出具《余姚經濟開發區管委會關于同意獨資經營寧波富佳實業有限公司的批復》（余區項〔2002〕29號），同意中國香港富佳與好利泰投資創辦富佳有限。2002年6月24日，寧波市人民政府頒發了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》（外經貿外甬字〔2002〕0145號）。2002年8月8日，寧波市工商行政管理局向富佳有限核發了《企業法人營業執照》。2002年12月11日，余姚中誠會計師事務所出具《驗資報告》（余中會驗外字〔2002〕第1268號），審驗證明，截至2002年11月28日，富佳有限已經收到股東第一期繳納的注冊資本168.99萬美元，其中中國香港富佳繳納84萬美元，好利泰繳納84.99萬美元，均以貨幣出資。2、2004年2月13日，富佳有限第一次股權轉讓.2003年12月18日，富佳有限召開董事會，同意好利泰將其持有的富佳有限165.0256萬美元的出資轉讓給中國香港富佳，雙方簽訂了《股權轉讓協議》。2003年12月30日，余姚經濟開發區管委會出具了《關于同意寧波富佳實業有限公司股權轉讓的批復》（余區經〔2003〕52號），批準了上述股權轉讓事宜。2004年1月9日，寧波市人民政府向富佳有限頒發了變更后的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。2004年2月13日，富佳有限就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。2003年12月26日，余姚中誠會計師事務所出具《驗資報告》（余中會驗外字〔2003〕第1302A號），審驗證明，截至2003年12月24日，富佳有限已收到股東第二期繳納的注冊資本758.5844萬美元，其中中國香港富佳繳納519萬美元，好利泰繳納239.5844萬美元，均以美元現匯出資。連同以前各期出資，富佳有限共收到全體股東繳納的注冊資本927.5744萬美元，均以貨幣出資。2004年7月30日，余姚中誠會計師事務所出具《驗資報告》（余中會驗外字〔2004〕第1173號），審驗證明，截至2004年3月5日，富佳有限已收到股東第三期繳納的注冊資本72.4256萬美元，其中中國香港富佳繳納72.0256萬美元，好利泰繳納0.4萬美元，均以美元現匯出資，連同以前各期出資，富佳有限共收到全體股東繳納的注冊資本1,000萬美元。3、2008年3月4日，富佳有限第二次股權轉讓.2008年2月20日，富佳有限召開董事會，同意好利泰將其持有的富佳有限324.9744萬美元的出資原價轉讓給中國香港富佳，雙方簽訂了《股權轉讓協議》。本次股權轉讓后，中國香港富佳持有富佳有限100%的股權。2008年2月25日，余姚經濟開發區管委會出具《關于同意寧波富佳實業有限公司股權轉讓的批復》（余區經〔2008〕1號），批準了上述股權轉讓事宜。2008年2月29日，寧波市人民政府向富佳有限頒發了變更后的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。2008年3月4日，富佳有限就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。4、2014年3月19日，富佳有限第一次增資（增至1,600萬美元）.2014年3月16日，富佳有限股東中國香港富佳決定將公司注冊資本由1,000萬美元增加到1,600萬美元。2014年3月18日，余姚市人民政府招商局出具《關于同意寧波富佳實業有限公司增加注冊資本的批復》（余招商資〔2014〕015號），批準同意富佳有限注冊資本增加至1,600萬美元。同日，寧波市人民政府向富佳有限頒發了變更后的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。2014年3月19日，富佳有限就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。5、2014年7月29日，富佳有限第二次增資（增至2,600萬美元）.2014年7月21日，富佳有限股東中國香港富佳決定將公司注冊資本由1,600萬美元增加到2,600萬美元。2014年7月24日，余姚市人民政府招商局出具《關于同意寧波富佳實業有限公司增加注冊資本的批復》（余招商資〔2014〕056號），批準同意富佳有限注冊增資增加至2,600萬美元。同日，寧波市人民政府向富佳有限頒發了變更后的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。2014年7月29日，富佳有限就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。2014年8月18日，余姚中誠會計師事務所出具《驗資報告》（余中會驗字〔2014〕第2145號），審驗證明，截至2014年8月12日，富佳有限已收到股東繳納的新增注冊資本750萬美元，均以美元現匯出資，連同以前各期出資，富佳有限共收到全體股東繳納的注冊資本1,750萬美元。2014年11月14日，余姚中誠會計師事務所出具《驗資報告》（余中會驗字〔2014〕第2159號），審驗證明，截至2014年11月6日，富佳有限已收到股東繳納的新增注冊資本250萬美元，均以美元現匯出資，連同以前各期出資，富佳有限共收到全體股東繳納的注冊資本2,000萬美元。2015年11月20日，富佳有限股東作出決定，同意富佳有限出資方式變更，決定公司于2014年7月24日增加的注冊資本1,000萬美元由原來的“以美元現匯投入”變更為“其中400萬美元以美元現匯投入，600萬美元以等值跨境人民幣現匯投入”。2015年11月20日，余姚市人民政府招商局同意富佳有限的上述變更（余招商資簡〔2015〕067號）。2015年11月27日和12月1日，富佳有限共收到中國香港富佳匯入的跨境人民幣12,845,900.00元（折合200萬美元）和25,502,900.00元（折合400萬美元），合計繳納600萬美元。6、2018年2月1日，富佳有限第三次增資（增至4,424.5125萬美元）.2018年1月29日，富佳有限股東中國香港富佳決定以未分配利潤轉增注冊資本，將公司注冊資本由2,600萬美元增加至4,424.5125萬美元。該增資事項已向余姚市人民政府招商局備案（備案號：甬外資余姚備201800287）。2018年2月1日，富佳有限就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。2018年7月26日，天健出具《驗資報告》（天健驗〔2018〕285號），審驗證明，截至2018年1月29日，富佳有限已將未分配利潤115,431,434.10元（折合18,245,125.00美元）轉增實收資本，富佳有限變更后的注冊資本為4,424.5125萬美元，累計實收資本為4,424.5125萬美元。7、2018年6月5日，富佳有限第三次股權轉讓及公司類型變更.2018年5月10日，富佳有限股東中國香港富佳決定將其持有的100%的股權分別轉讓給富佳控股、王躍旦、俞世國，轉讓后富佳控股持有54%的股權，王躍旦持有36%的股權，俞世國持有10%的股權。2018年5月21日，富佳有限作出股東會決議，同意公司由臺港澳法人獨資企業轉為內資企業后，注冊資本為298,080,000.25元，與公司資產負債表中的實收資本一致。本次股權轉讓完成后，富佳有限由臺港澳法人獨資企業變更為內資企業，變更后注冊資本為298,080,000.25元（系按原注冊資本在轉讓繳款之日人民幣匯率中間價折合人民幣計算所得）。2018年6月5日，富佳有限就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。2018年11月15日，富佳有限就上述股權轉讓事宜向余姚市人民政府招商局備案（甬外資余姚備201800288）。8、2018年8月29日，富佳有限第四次增資（增至311,880,000.25元）.2018年7月26日，富佳有限召開股東會并作出決議，同意公司新增注冊資本1,380萬元，出資方式為貨幣，其中新股東燕園璟琛出資2,400萬元認購1,104萬元新增出資額；新股東燕園康泰出資600萬元認購276萬元新增出資額。各方就此次增資簽訂了投資協議。本次增資后，富佳有限注冊資本變更為31,188.000025萬元。2018年7月26日，天健出具《驗資報告》（天健驗〔2018〕286號），審驗證明，截至2018年7月25日，富佳有限已收到股東繳納的新增注冊資本13,800,000元，計入資本公積16,200,000元，均為貨幣出資，變更后的注冊資本為311,880,000.25元，累計實收資本為311,880,000.25元。2018年8月29日，富佳有限就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。9、2018年12月17日，富佳有限整體變更為富佳實業.2018年9月29日，天健出具“天健審〔2018〕8151號”《審計報告》，截至2018年8月31日，富佳有限經審計的凈資產總額為人民幣397,612,416.30元。2018年11月5日，坤元資產評估有限公司出具“坤元評報〔2018〕581號”《寧波富佳實業有限公司擬變更設立為股份有限公司涉及的該公司相關資產及負債價值評估項目資產評估報告》，經評估，以2018年8月31日為評估基準日，富佳有限凈資產評估價值為622,517,657.59元。2018年11月13日，寧波市市場監督管理局出具（甬市監）“名稱變核內〔2018〕第018741號”《企業名稱變更核準通知書》，核準“寧波富佳實業有限公司”名稱變更為“寧波富佳實業股份有限公司”。2018年11月21日，富佳有限召開股東會，決議同意富佳有限整體變更為股份有限公司，將富佳有限截至2018年8月31日經審計的賬面凈資產397,612,416.30元按1.2744:1的比例折股，其中31,200萬元計入股本，其余85,612,416.30元計入資本公積。2018年11月21日，富佳控股、王躍旦、俞世國、燕園璟琛、燕園康泰共同簽署了《寧波富佳實業股份有限公司發起人協議》，同意以整體變更方式發起設立股份有限公司。2018年12月6日，公司召開創立大會，審議并同意整體變更設立寧波富佳實業股份有限公司。同日，天健出具了天健驗〔2018〕536號《驗資報告》，經審驗，截至2018年12月5日止，富佳實業已收到全體出資者以富佳有限凈資產繳納的實收資本312,000,000.00元。2018年12月17日，公司完成了本次整體變更設立股份公司的工商變更登記，并領取了新的《營業執照》（統一社會信用代碼：91330281739470780N）。10、2019年3月11日，富佳實業第一次增資（增至34,500萬元）.2019年1月21日，富佳實業召開2019年第二次臨時股東大會并作出決議，同意公司增加發行股份3,300萬股，每股股價1.3元，新增股份由富巨達出資4,290萬元認購，其中列入注冊資本3,300萬元，超出其認購新增注冊資本的990萬元計入資本公積，出資時間為2020年3月31日之前。雙方簽訂了增資擴股協議。本次增資后，公司注冊資本增加至34,500萬元。2019年3月11日，富佳實業就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。11、2019年12月26日，富佳實業第一次股權轉讓.2019年12月10日，富佳實業召開2019年第四次臨時股東大會并作出決議，同意富巨達將其持有的880萬股股份轉讓給公司總經理郎一丁，將其持有的270萬股股份轉讓給實際控制人之女王懿明，由于富巨達出資額尚未實繳，因此轉讓價格均為0元；公司股東王躍旦將其持有的530萬股股份以689萬元的價格轉讓給其女王懿明。2020年1月6日，天健出具《驗資報告》（天健驗〔2020〕45號），審驗證明，截至2020年1月5日，富佳實業已收到富巨達、郎一丁和王懿明繳納的新增注冊資本3,300萬元整，計入資本公積990萬元，各出資者均以貨幣出資。變更后公司的注冊資本為人民幣34,500萬元，累計實收股本人民幣34,500萬元。12、2020年6月11日，富佳實業第二次增資（增至36,000萬元）.2020年5月29日，富佳實業召開2019年年度股東大會并作出決議，同意將1,500萬元資本公積按比例轉增股本。本次資本公積轉增股本以后，公司注冊資本增加至36,000萬元。2020年6月11日，富佳實業就上述事宜辦理完成工商變更登記手續。2020年6月18日，天健出具“天健驗〔2020〕236號”《驗資報告》，審驗證明，截至2020年6月17日，富佳實業已將資本公積1,500萬元轉增實收股本人民幣1,500萬元，變更后的注冊資本為人民幣36,000萬元，累計實收股本人民幣36,000萬元。截至本招股說明書簽署日，公司的股權結構未再發生變化。